控股独立广告营销业务A股上市因材料补正推迟

人民网北京7月19日电 （余燕明）控股计划旗下部分业务借壳A股上市公司万里股份（证券代码：600847）发布消息称，公司董事会已经同意暂时向中国证监会撤回重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。

　　万里股份在今年6月8日向证监会提交了这些文件，并在6月16日收到证监会要求申请材料补正通知。

　　万里股份在公告中解释，之所以决定暂时撤回向证监会提交的申请文件，是因为虽然交易各方正在按照补正通知的要求准备相关材料，但由于工作量较大，各方预计无法按照补正通知要求的时限提交补充材料。

　　证监会此前对万里股份发行股份购买资产核准行政许可申请材料进行了审查，审查后认为这些材料需要补充，并要求万里股份在补正通知发出之日起30个工作日内向证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料。

　　万里股份也进一步补充，在相关工作完成后，公司将及时按照监管政策的要求向证监会再次提交这次重大资产重组的申请文件。

　　万里股份这次涉及的重大资产重组，控股计划将内部整合后旗下互联网房产及家居广告营销业务全部置入万里股份，主要包括新房广告营销业务、二手房广告营销业务和家居广告营销业务。

　　控股的主要业务包括互联网房产及家居广告营销业务、金融业务、交易业务和研究业务四大板块，控股在这次重组前进行了内部业务板块的整合，其将互联网房产及家居广告营销业务整合注入到北京网络、媒体、拓世寰宇、丽满万家和宏岸图升5家标的公司，这5家标的公司的非标的业务则均由科技等公司承接。

　　因此，这次控股推动的借壳上市就是万里股份以非公开发行股份的方式购买房天下持有的丽满万家、媒体和北京网络全部股权，购买房天下网络持有的拓世寰宇全部股权，以及购买装饰持有的宏岸图升全部股权。

　　2015年，控股旗下的互联网房产及家居广告营销业务实现了近20亿元的营业收入，其中新房广告收入13亿元，二手房广告收入5亿元，家居广告收入约2亿元，分别占比66%、25%和9%。

　　控股拟注入万里股份的标的资产2015年实现约20亿元的营业收入，相比2013年的25亿元和2014年的24亿元有所下滑，控股解释是公司进行业务转型，开始涉足房产交易业务，使得标的公司在转型期市场拓展以及客户维系方面存在一定程度的弱化，导致标的资产业务收入存在一定程度下滑；另外控股新进入的业务领域与标的公司部分原有客户存在直接竞争关系，主动采取降价策略，造成业绩下滑。

　　以此可以佐证的是，控股互联网房产及家居广告营销业务的前五大客户以房地产中介经纪公司为主，受控股于2014年开始的业务转型开展互联网房产中介经纪业务的影响，2013年度、2014年度前五客户北京链家房地产经纪有限公司、北京我爱我家房地产经纪有限公司等降低了在网的广告投放，导致2015年度五大客户名单变动且来自前五大客户的收入下滑。

　　控股标的资产前五大客户2013年贡献的销售额达到了2.4亿元，2014年和2015年则下降到了1.3亿元和6000万元，逐年减半。

　　控股标的资产注入到万里股份以后，公司总资产会达到34亿元，总负债23亿元，归属母公司的所有者权益接近11亿元，营业收入会达到20亿元，营业利润8.6亿元，利润总额接近9亿元，归属母公司所有者的净利润7.7亿元。

　　万里股份这次重大资产重组也要求置入资产交易方对未来三年公司的业绩进行承诺，并做补偿安排。控制上述标的公司的房天下、房天下网络和装饰承诺标的公司在2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属母公司的净利润合计分别为8亿元、10.4亿元及13.52亿元，否则这3家公司需对实际净利润低于承诺净利润予以补偿。

　　万里股份预计未来三年内公司的营业收入（新房广告收入、二手房广告收入、家居广告收入）分别会达到23.5亿元、28.9亿元和35.4亿元，净利润分别达到7.8亿元、10.4亿元和13.2亿元。

　　控股向万里股份置入的资产交易价格为161.8亿元，净资产账面价值为3.7亿元。与此同时，万里股份也将公司之前主营业务的部分资产予以置出，置出资产作价约为4.7亿元。

　　万里股份根据定价基准日（万里股份第八届董事会第二次会议决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价、发行股份购买资产价格不低于市场参考价的90%确定了发行价为23.87元/股，为此向置入标的资产全部股东发行股份6.78亿股，其中向房天下发行3.4亿股，向房天下网络发行2.87亿股，向装饰发行0.5亿股。

　　另外，万里股份还向浩数投资管理的3只基金、IDG资本管理的股票基金、瑞东资本及其管理的投资基金、宏流投资管理的1只基金、王海宏、百度鹏寰等9名特定对象非公开发行股份募集配套资金30亿元，按照确定的发行底价23.87元/股计算，发行股份不超过1.26亿股。

　　万里股份发行股份募集配套资金将投向公司内部管理平台及系统升级、房源数据库建设、海外市场拓展、移动端推广、技术研发等项目。

　　这次交易完成后，万里股份总股本会达到9.62亿股，其中房天下及其一致行动人房天下网络和装饰将持有6.78亿股股份，持股比例达70.46%，成为万里股份的控股股东。